MASTER in BUSINESS E TECHNOLOGY LAW

Introduzione

• I ruoli dell'Avvocato d'Affari e del Giurista d'Impresa: analogie e differenze, compiti e responsabilità.

L’impresa

• L'attività d’impresa: profili conseguenti all’esercizio e alla cessazione
• La responsabilità dell’imprenditore
• L’azienda: composizione e tutela
• Aspetti giuridici della stima dei beni aziendali
• La cessione dell’azienda (o di un suo ramo)
• L’affitto dell’azienda (o di un suo ramo)
• La concorrenza sleale

Le società di capitali

• Disciplina generale delle s.p.a. e delle s.r.l. dopo la riforma del 2003
• La costituzione
• I conferimenti
• Le azioni e la circolazione dei titoli
• Le categorie speciali di azioni
• Gli strumenti finanziari
• La responsabilità degli amministratori

Le società di capitali

• I patrimoni destinati a uno specifico affare
• Le operazioni sul capitale
• Il trasferimento delle partecipazioni
• Il diritto di controllo dei soci
• I patti parasociali e i patti di sindacato
• I contratti di finanziamento e di investimento
• Conferimenti in denaro e in natura

Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali

• Le cause
• Il procedimento
• Il ruolo e le funzioni del liquidatore
• La cancellazione della società

Le altre forme di aggregazione delle imprese

• Il contratto di rete
• La joint venture
• Il G.E.I.E.
• L’A.T.I.

Case study

• Mock trial su temi scelti di diritto societario

Il coordinamento, bilanciamento e tutela degli interessi delle maggioranze, delle minoranze, dei soci, degli stakeholders, dei terzi.

• Regime di amministrazione e del controllo delle s.p.a.
• I diversi modelli: sistema ordinario (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale); sistema dualistico (Assemblea, Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); sistema monistico (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).
• Assemblea e quorum deliberativi: decisioni dei soci e collegialità dell'assemblea; nuovi quorum deliberativi e costitutivi; profili di autonomia statutaria (convocazione e svolgimento dell'assemblea); invalidità delle delibere/decisioni.
• Il Consiglio di amministrazione: competenze,attribuzioni, deleghe, nomina, revoca, rinuncia; interessi degli amministratori e conflitto di interessi; azioni di responsabilità.
• Il Collegio Sindacale:competenze e attribuzioni, funzionamento e svolgimento delle verifiche periodiche, tutela degli interessi dei soci e dei terzi, nomina, revoca e rinuncia.

Le responsabilità degli organi delle società

• La responsabilità dell’organo amministrativo nelle società di persone e società di capitali.
• La diligenza dell’organo amministrativo nelle società di capitali. L’agire informato.
• Conflitto di interessi.
• I reati degli amministratori.
• Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori. 
• La governance nelle società quotate.
• I codici di Corporate Governance.
• Case study: (i) Assemblea revoca amministratori; (ii) Arbitrato su clausola simul stabunt simul cadent, (iii) revoca di amministratori per giusta causa.

Gruppi d’imprese:

• Concetto di gruppo di impresa
• Attività di direzione e coordinamento 
• Regime di pubblicità
• Le holding
• Rapporti di controllo e collegamento
• Tutela delle società etero gestite
• Partecipazioni incrociate
• Motivazione delle decisioni
• Diritto di recesso
• Transazioni infragruppo e Transfer Pricing

Testimonianza + Case study
Intervento di Letizia Macrì - Deputy Legal Affairs – Corporate Compliance Manager in AVIO S.p.A.

L’analisi delle principali problematiche connesse alla negoziazione e redazione di un contratto internazionale:

• legge applicabile
• risoluzione delle controversie
• lingua del contratto
• tecniche di negoziazione e redazione
• ecc

L’analisi delle caratteristiche dei principali contratti internazionali di vendita e intermediazione commerciale:

• compravendita
• concessione di vendita/distribuzione
• agenzia internazionale

• Le Payment Conditions in un International Sale Contract
• Il pagamento in Open Account
• L’assegno e la cambiale (chéque – Promissory Note – Bill of Exchange)
• Open account assistito da demand guarantee o standby letter of credit
• Pagamento anticipato assistito da advance payment guarantee
  • Analisi di una advance payment guarantee
• L’incasso documentario (Documentary Collection)
  • D/P: Documents against Payment
  • D/A: Documents against Acceptance
  • Documentary Collection: Financing Facilities

• Il credito documentario
  • Il credito documentario: definizione, caratteristiche, struttura, funzionamento, soggetti, operatività, normativa di riferimento
  • Le tipologie dei crediti documentari: by payment, by deferred payment, by acceptance, by negotiation e le relative prestazioni delle banche
  • La conferma di un credito documentario
• Le Demand guarantees: Payment Guarantee, Tender Guarantee, Advance Payment Guarantee, Performance Guarantee, Retention money guarantee, Warranty Guarantee
• Le standby Letter of Credits
• Analisi Casi pratici ed Esercitazioni

• Introduzione
  • Il contratto come fonte del conflitto e come strumento di prevenzione
  • Il contenzioso come scelta strategica: tempi, costi, obiettivi
  • Il ruolo dell’avvocato nella gestione del conflitto
• Prevenzione delle liti e redazione contrattuale
  • Clausole contrattuali e prevenzione del contenzioso
  • Clausole di scelta della legge applicabile e del foro
  • Clausole arbitrali: struttura, contenuto essenziale ed errori ricorrenti
  • Clausole multi-step ed escalation clauses
  • Clausole di hardship, force majeure e gestione della crisi contrattuale
• Strumenti alternativi di risoluzione delle controversie (ADR)
  • Inquadramento generale delle ADR nel sistema giuridico
  • Negoziazione volontaria
  • Negoziazione assistita
  • Mediazione domestica
  • Mediazione internazionale
  • ADR nel Codice del Consumo
  • Arb.-Med. e modelli ibridi di risoluzione delle dispute
  • Effetti processuali delle ADR: procedibilità, decadenze e prescrizione
• Il contenzioso civile e commerciale
  • L’impianto normativo attuale
  • Scelta del rito e strategia processuale
  • Tutela cautelare e d’urgenza
  • Esecuzione delle decisioni giudiziali
• Contenzioso europeo e internazionale
  • Giurisdizione e competenza nelle controversie transfrontaliere
  • La legge applicabile alle obbligazioni contrattuali ed extracontrattuali
  • Forum shopping e conflitti di giurisdizione
  • Riconoscimento ed esecuzione delle decisioni straniere

• L’arbitrato
  • Nozione e funzione dell’arbitrato
  • Arbitrato rituale e irrituale
  • Arbitrato domestico e internazionale
  • Arbitrato amministrato e ad hoc
  • La clausola compromissoria e il compromesso
  • Lo svolgimento del procedimento arbitrale
  • Poteri degli arbitri e tutela cautelare
  • Costi dell’arbitrato e criteri di riparto
• Il lodo arbitrale
  • Forma, contenuto ed efficacia del lodo
  • Impugnazioni del lodo
  • Riconoscimento ed esecuzione del lodo nazionale e straniero
  • La Convenzione di New York
• Parte pratica ed esercitazioni
  • Redazione di clausole contrattuali (foro, legge applicabile, ADR)
  • Caso pratico: scelta tra contenzioso ordinario e arbitrato
  • Caso pratico: individuazione della legge applicabile e della giurisdizione

Introduzione generale

• In generale, le tecniche di redazione del contratto di finanziamento
• Il “glossario” delle operazioni di finanziamento
• La due diligence bancaria
• La negoziazione del term sheet e del contratto di finanziamento
• Le condizioni sospensive all’efficacia del contratto
• Le representations e warranties
• I c.d. financial covenants
• Gli aspetti transnazionali e i lori riflessi sul contratto
• Gli accordi di sindacazione
• Particolarità: i contratti di finanziamento nelle operazioni di project finance, di asset finance e di leasing
• I derivati finanziari e di credito: particolarità dal punto di vista contrattuale
• Le legal opinions legate ai contratti di finanziamento o alle relative garanzie

Casi pratici

La patologia

• Le garanzie (reali e personali): le clausole di raccordo tra le garanzie e il contratto di finanziamento
• Le garanzie: valore di mero deterrente o reale interesse all’escussione?
• Gli eventi di default: tecniche redazionali
• Le clausole di risoluzione, recesso e decadenza dal beneficio del termine
• L’escussione delle garanzie: procedure giudiziali e negoziali
• Gli accordi di rifinanziamento: tecniche redazionali
• Le strategie negoziali in caso di default: dal punto di vista del finanziatore e del finanziato
• La cessione dei crediti legati a non performing loans o unlikely to pay
• Le segnalazioni alla Centrale dei Rischi di Banca d’Italia e i riflessi sul rapporto contrattuale tra il finanziatore e il finanziato

Casi pratici

• Negoziazione e practice labour
  • Il ruolo della volontà delle parti nel contratto di lavoro
  • La posizione debole del lavoratore
  • Le parole della negoziazione
• La preparazione del negoziato individuale
  • Esercitazione: i livelli di negoziazione nella trattativa di licenziamento del top manager
• La preparazione del negoziato collettivo
  • Esercitazione: le tappe per la gestione sindacale della impresa in crisi (la negoziazione della cassa integrazione e la procedura di licenziamento collettivo “negoziato”

• Genesi del conflitto: conoscere l’altro e comprendere me stesso
• Tecniche di negoziazione e stili negoziali: inquadramento
• La comunicazione nel conflitto
• Dare feedback positivi e negativi: come esprimere punti di vista diversi senza entrare in conflitto
• Negoziare per principi: come fare?
• Siamo capaci di negoziare con noi stessi?
• Governare le emozioni proprie e dell’interlocutore 

• Negoziare e redigere un patto parasociale: analisi teorico pratica e molte esemplificazioni 
• Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti
• Come si scrive un patto parasociale: esame delle principali clausole e delle differenze redazionali sulla base della posizione contrattuale

• Esame di alcuni patti parasociali di società quotate con Analisi di un Case Study con commento in aula

Introduzione all'Intelligenza Artificiale

• Definizione aggiornata secondo l’AI Act (Reg. UE 2024/1689) e le categorie di rischio (inaccettabile, alto, limitato, minimo)
• Evoluzione delle tecnologie AI: modelli generativi di quinta generazione (GPT-5, Claude 3.5, Gemini 1.5, Copilot Studio), agenti autonomi e AI multimodale.
• Differenze tra machine learning, generative AI e AI predittiva.
• Casi d’uso nel settore legale: analisi contrattuale automatizzata, due diligence, legal analytics, litigation prediction, drafting assistito.

Applicazioni pratiche e strumenti emergenti

• Nuovi strumenti AI per il settore legale: Harvey, LegalGPT, Lexis+ AI, Casetext CoCounsel, Giurimatrix, LawGeex.
• Integrazione dell’AI nei software gestionali di studio e nei sistemi documentali.
• Interazione tra AI, document automation e knowledge management.
• Confronto tra implementazioni in ambito Common Law e Civil Law.

Rischi e vulnerabilità

• Rischi di hallucination, disinformazione e affidabilità probatoria dei risultati AI.
• Vulnerabilità informatiche dei sistemi AI e implicazioni rispetto a NIS2 (L. 138/2024) e DORA.
• Rischi legati alla privacy e protezione dei dati nel training e nell’uso operativo.
• Casi reali 2024-2025: violazioni di dati legali, output discriminatori, leak di prompt sensibili, sospensioni di sistemi AI da parte di autorità privacy europee.

Buone pratiche d’uso

• Linee guida e raccomandazioni di ENISA, CNIL, Garante Privacy, EDPB.
• Audit interni e AI risk assessment per gli studi legali.
• Gestione del rischio reputazionale e della trasparenza nei confronti del cliente.
• Governance dei dati e controlli sull’uso di modelli esterni.

Etica e deontologia professionale

• Principi fondamentali: trasparenza, equità, accountability, explainability, human oversight.
• Responsabilità professionale dell’avvocato nell’uso di strumenti AI generativa.
• Linee guida 2024 di CNF e CCBE su etica e AI nella professione forense.
• Analisi di casi reali di dilemmi etici e bias algoritmico nel contesto giudiziario.

Quadro normativo aggiornato

• AI Act (2024): struttura, obblighi per fornitori (providers), utilizzatori (deployers) e utenti professionali.
• Interazione tra AI Act, GDPR, Data Act (2023/2854), DSA, DMA e Cybersecurity Act.
• Ruolo dell’AI Office europeo, degli organismi notificati e del sistema di vigilanza.
• Obblighi di AI Impact Assessment (AIA) e aggiornamento dei DPIA per sistemi AI.
• Regime sanzionatorio e procedure di compliance by design e by default.

Strumenti e risorse operative

• Strumenti di conformità e audit: AI Model Card, Data Governance Framework, AI Risk Register, AI Policy Template.
• Integrazione dell’AI governance nei sistemi di gestione ISO 27001, ISO 27701, ISO 42001.
• Tool di monitoraggio e trust management: TrustArc, Holistic AI, Compliance GPT.

Discussione e casi pratici

• Simulazione di AI audit per uno studio legale.
• Analisi di un caso di bias o output scorretto.
• Confronto con l’approccio etico-regolatorio in ordinamenti extra-UE.

Conclusioni e Q&A

• Sintesi delle principali sfide per la professione forense nel contesto dell’AI Act.
• Fonti di aggiornamento continuo: AI Office UE, EDPB, ENISA, Garante Privacy, CNF, Consiglio d’Europa.

• Cloud computing: nozione e modelli principali (SaaS, PaaS, IaaS) e differenze rispetto all’IT tradizionale
• Diffusione del cloud nei contesti aziendali e principali casi d’uso operativi
• Rischi giuridici e organizzativi del cloud, inclusi sicurezza, continuità del servizio e dipendenza dal fornitore
• Ruoli e responsabilità nel cloud: cliente e fornitore, con particolare attenzione al modello di responsabilità condivisa
• Cloud e protezione dei dati: impatti su GDPR, trasferimenti extra-UE e misure di sicurezza.
• Cenni sul Data Act ed impatti nella contrattualistica relativa ai dati

• La Direttiva NIS2 e il Cyber Resilience Act: obblighi per imprese e organizzazioni.
• Sistemi di gestione del rischio informatico e di risposta agli incidenti.
• Ruolo del Legal Counsel nella gestione delle crisi informatiche e data breach.
• Redazione di policy e piani di sicurezza giuridicamente conformi.
• Case study: simulazioni di incident response e ruolo del giurista nel crisis management.

Testimonianza + Case study

Intervento di Giorgio Martellino - General Counsel Avio Spa

• Il valore giuridico del registro distribuito (DLT) e la normativa europea (MiCA, DLT Pilot Regime).
• Requisiti di validità, esecuzione e opponibilità degli smart contracts.
• Profili di responsabilità e prova documentale nel contesto blockchain.
• Applicazioni pratiche nel mondo industriale, assicurativo e finanziario.
• Integrazione con la contrattualistica tradizionale e compliance normativa.
• Analisi di casi giurisprudenziali e modelli di clausole

• Le diverse modalità di realizzazione delle operazioni di M&A
• Operazioni di acquisizione competitive ed operazioni di acquisizione negoziate
• La fase pre-contrattuale
• Negoziazione e sottoscrizione del contratto di acquisizione
• Il c.d “periodo interinale”
• Il c.d. "closing"
• Le fasi successive al closing

Analisi delle principali caratteristiche ed elementi del contratto di acquisizione:

• Definizioni
• Natura
• Oggetto
• Prezzo
• Dichiarazioni e garanzie del venditore (“Representations and Warranties“)
• Obblighi di indennizzo
• Condizioni sospensive alla finalizzazione dell'operazione e/o condizioni risolutive
• Pattuizioni ancillari

• Introduzione
• Definizione
• Caratteristiche
• I soggetti
• Tipi di operazioni di private equity
• La natura dell’investitore
• Particolari complessità
• La regolamentazione

• Il procedimento d’investimento
• Strutturazione di una operazione di Private Equity
• Documentazione contrattuale
• Peculiarità rispetto alle operazioni di M&A
• Il lock up
• I meccanismi di uscita
• Il buy-out

IPO

• Obiettivi e responsabilità
• I mercati regolamentati e la vigilanza
• Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB
• Requisiti di ammissione alla quotazione
• Fasi della quotazione
• Soggetti coinvolti
• Documenti
• Prospetto informativo
• Responsabilità da prospetto informativo
• Finalizzazione
• Requisiti di permanenza
• Obblighi informativi
• Comitati
• Altre disposizioni

 Parti correlate

• Operazioni con parti correlate

OPA

• Offerte Pubbliche d'acquisto: natura e disciplina
• Tempistica e fasi
• Le manovre difensive
• Sanzioni

Acquisizione di società quotate

• Principali aspetti – cenni

Parte pratica

• Domanda di ammissione a quotazione su Borsa Italiana
• Documento di ammissione su AIM Italia

LE OPERAZIONI DI ACQUISITION FINANCE

Introduzione generale

• soggetti coinvolti, struttura tipica e inquadramento giuridico
• profilo finanziario tipico di un’operazione di LBO
• il processo di due diligence nelle operazioni di acquisizione a leva (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
• finanziabilità delle acquisizioni e correlazioni con rating
• società con indebitamento, partecipazioni, attività e immobili, passaggi generazionali
• fusione diretta o inversa?
• il divieto di financial assistance
• il merger leveraged buyout
• il management buyout

Aspetti contrattuali

• la definizione contrattuale di un’operazione di LBO
• il raccordo tra il contratto di acquisizione e il contratto di finanziamento stipulato dall’acquirente; le garanzie che assistono il finanziamento; il c.d. bridge loan e il contratto di finanziamento definitivo; i finanziamenti inter-company
• i meccanismi di earn out

Altri aspetti

• I contratti inter-company;
• la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo
• La fase post acquisizione: gestione dei processi di change management

• I fondamenti del Bilancio;
• Le fonti normative di riferimento;
• La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
• I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
• Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
• Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
• Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;

• Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).

La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
• Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).

Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).

Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;

I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.

• Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
• Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
• La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla. 

• La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
• La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
• Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
• Il principio contabile OIC 10

Alcune principali tecniche di valutazione aziendale

• Il metodo patrimoniale
• Il metodo reddituale
• Il metodo “misto”
• Il metodo dei multipli
• Il metodo del Discount Cash Flow
• Cenni sugli altri metodi di valutazione

L’analisi della società “target”

• Un processo preliminare per comprendere:
  • la struttura societaria, 
  • la dimensione aziendale, 
  • il settore di appartenenza,
  • i prodotti e/o servizi erogati, 
  • la cultura aziendale e il tipo di management,
  • il clima competitivo,
  • ecc.
• quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence

Le intenzioni dell’acquirente/investitore

Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)

Operazioni lato Acquirente/Investitore

• La check-list: 
  • segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine, 
  • ispezioni da compiere, 
  • documenti da esaminare,
  • ricerche presso i pubblici uffici,
  • perizie di esperti esterni che saranno richieste,
  • ecc.
• L’accesso alla piattaforma (Data Room)
• L’analisi dei documenti
• La predisposizione delle Q&A
• Il report (red flags, executive o full)

• La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
• La raccolta dei documenti
• La messa a disposizione dei documenti
• La risposta alle Q&A 
• Il vendor due diligence report
• I Fattori chiave di successo:
  • Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
  • Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa 
  • Valutazione dei rischi dell’operazione

I partecipanti saranno divisi in team di massimo di 2/3 persone e chiamati a sviluppare un caso aziendale realistico, con dinamiche, problemi e sfide identiche a quelle che ogni giorno affrontano i reparti legali. Attraverso il progetto sperimenteranno, con approccio operativo, i contenuti didattici appresi durante il Master.

• Presentazione del progetto da sviluppare su uno dei temi seguenti:
  • Legal Risk Matrix: Una mappatura completa dei rischi legali, contrattuali, ESG, privacy, ICT, HR e governance.
  • Compliance & Regulatory Redesign: Revisione del Modello 231, Aggiornamento del Codice Etico, Whistleblowing, Audit documentale, ecc.
  • Policy & Contratti aggiornati: NDA, Data Processing Agreement (GDPR), Contratti commerciali B2B e Tech, Politiche interne AI e cybersecurity.
  • AI & Tech Law Report: Analisi degli impatti normativi di AI Act, GDPR, DSA/DMA, Data Governance Act.
  • ESG & Sustainability Plan: Policy ambientali, sociali e di governance aggiornate ai nuovi standard europei.
  • Operazioni Straordinarie: Due Diligence, operazioni di ristrutturazione, un patto parasociale, ecc.
• Presentazione del mentor, appartenente alla faculty del Master, che seguirà i partecipanti durante l’intero sviluppo del progetto
• Presentazione dell’azienda partner nell’ambito della quale si svilupperà il progetto.

• Presentazione ufficiale al “Board aziendale": Ogni gruppo espone il proprio progetto finale davanti a docenti e rappresentanti aziendali (in presenza o live streaming).
• Q&A: Simulazione realistica di confronto con il management.
• Feedback individuale: Per rafforzare competenze, comunicazione e capacità di problem solving.
• Premiazione del Progetto più meritevole: Al termine si svolgerà un importante momento di premiazione con l’assegnazione di una borsa di studio di € 1.000 al progetto e team più meritevole.