MASTER in GIURISTA D’IMPRESA / Corporate Lawyer

Introduzione

• I ruoli dell'Avvocato d'Affari e del Giurista d'Impresa: analogie e differenze, compiti e responsabilità.

L’impresa

• L'attività d’impresa: profili conseguenti all’esercizio e alla cessazione
• La responsabilità dell’imprenditore
• L’azienda: composizione e tutela
• Aspetti giuridici della stima dei beni aziendali
• La cessione dell’azienda (o di un suo ramo)
• L’affitto dell’azienda (o di un suo ramo)
• La concorrenza sleale

Le società di capitali

• Disciplina generale delle s.p.a. e delle s.r.l. dopo la riforma del 2003
• La costituzione
• I conferimenti
• Le azioni e la circolazione dei titoli
• Le categorie speciali di azioni
• Gli strumenti finanziari
• La responsabilità degli amministratori

Le società di capitali

• I patrimoni destinati a uno specifico affare
• Le operazioni sul capitale
• Il trasferimento delle partecipazioni
• Il diritto di controllo dei soci
• I patti parasociali e i patti di sindacato
• I contratti di finanziamento e di investimento
• Conferimenti in denaro e in natura

Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali

• Le cause
• Il procedimento
• Il ruolo e le funzioni del liquidatore
• La cancellazione della società

Le altre forme di aggregazione delle imprese

• Il contratto di rete
• La joint venture
• Il G.E.I.E.
• L’A.T.I.

Case study

• Mock trial su temi scelti di diritto societario

Il coordinamento, bilanciamento e tutela degli interessi delle maggioranze, delle minoranze, dei soci, degli stakeholders, dei terzi.

• Regime di amministrazione e del controllo delle s.p.a.
• I diversi modelli: sistema ordinario (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale); sistema dualistico (Assemblea, Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); sistema monistico (Assemblea, Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).
• Assemblea e quorum deliberativi: decisioni dei soci e collegialità dell'assemblea; nuovi quorum deliberativi e costitutivi; profili di autonomia statutaria (convocazione e svolgimento dell'assemblea); invalidità delle delibere/decisioni.
• Il Consiglio di amministrazione: competenze,attribuzioni, deleghe, nomina, revoca, rinuncia; interessi degli amministratori e conflitto di interessi; azioni di responsabilità.
• Il Collegio Sindacale:competenze e attribuzioni, funzionamento e svolgimento delle verifiche periodiche, tutela degli interessi dei soci e dei terzi, nomina, revoca e rinuncia.

Le responsabilità degli organi delle società

• La responsabilità dell’organo amministrativo nelle società di persone e società di capitali.
• La diligenza dell’organo amministrativo nelle società di capitali. L’agire informato.
• Conflitto di interessi.
• I reati degli amministratori.
• Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori. 
• La governance nelle società quotate.
• I codici di Corporate Governance.
• Case study: (i) Assemblea revoca amministratori; (ii) Arbitrato su clausola simul stabunt simul cadent, (iii) revoca di amministratori per giusta causa.

Gruppi d’imprese:

• Concetto di gruppo di impresa
• Attività di direzione e coordinamento 
• Regime di pubblicità
• Le holding
• Rapporti di controllo e collegamento
• Tutela delle società etero gestite
• Partecipazioni incrociate
• Motivazione delle decisioni
• Diritto di recesso
• Transazioni infragruppo e Transfer Pricing

Testimonianza + Case study
Intervento di Letizia Macrì - Deputy Legal Affairs – Corporate Compliance Manager in AVIO S.p.A.

L’analisi delle principali problematiche connesse alla negoziazione e redazione di un contratto internazionale:

• legge applicabile
• risoluzione delle controversie
• lingua del contratto
• tecniche di negoziazione e redazione
• ecc

L’analisi delle caratteristiche dei principali contratti internazionali di vendita e intermediazione commerciale:

• compravendita
• concessione di vendita/distribuzione
• agenzia internazionale

• Le Payment Conditions in un International Sale Contract
• Il pagamento in Open Account
• L’assegno e la cambiale (chéque – Promissory Note – Bill of Exchange)
• Open account assistito da demand guarantee o standby letter of credit
• Pagamento anticipato assistito da advance payment guarantee
  • Analisi di una advance payment guarantee
• L’incasso documentario (Documentary Collection)
  • D/P: Documents against Payment
  • D/A: Documents against Acceptance
  • Documentary Collection: Financing Facilities

• Il credito documentario
  • Il credito documentario: definizione, caratteristiche, struttura, funzionamento, soggetti, operatività, normativa di riferimento
  • Le tipologie dei crediti documentari: by payment, by deferred payment, by acceptance, by negotiation e le relative prestazioni delle banche
  • La conferma di un credito documentario
• Le Demand guarantees: Payment Guarantee, Tender Guarantee, Advance Payment Guarantee, Performance Guarantee, Retention money guarantee, Warranty Guarantee
• Le standby Letter of Credits
• Analisi Casi pratici ed Esercitazioni
• Q&A Session

• Introduzione
  • Il contratto come fonte del conflitto e come strumento di prevenzione
  • Il contenzioso come scelta strategica: tempi, costi, obiettivi
  • Il ruolo dell’avvocato nella gestione del conflitto
• Prevenzione delle liti e redazione contrattuale
  • Clausole contrattuali e prevenzione del contenzioso
  • Clausole di scelta della legge applicabile e del foro
  • Clausole arbitrali: struttura, contenuto essenziale ed errori ricorrenti
  • Clausole multi-step ed escalation clauses
  • Clausole di hardship, force majeure e gestione della crisi contrattuale
• Strumenti alternativi di risoluzione delle controversie (ADR)
  • Inquadramento generale delle ADR nel sistema giuridico
  • Negoziazione volontaria
  • Negoziazione assistita
  • Mediazione domestica
  • Mediazione internazionale
  • ADR nel Codice del Consumo
  • Arb.-Med. e modelli ibridi di risoluzione delle dispute
  • Effetti processuali delle ADR: procedibilità, decadenze e prescrizione
• Il contenzioso civile e commerciale
  • L’impianto normativo attuale
  • Scelta del rito e strategia processuale
  • Tutela cautelare e d’urgenza
  • Esecuzione delle decisioni giudiziali
• Contenzioso europeo e internazionale
  • Giurisdizione e competenza nelle controversie transfrontaliere
  • La legge applicabile alle obbligazioni contrattuali ed extracontrattuali
  • Forum shopping e conflitti di giurisdizione
  • Riconoscimento ed esecuzione delle decisioni straniere

• L’arbitrato
  • Nozione e funzione dell’arbitrato
  • Arbitrato rituale e irrituale
  • Arbitrato domestico e internazionale
  • Arbitrato amministrato e ad hoc
  • La clausola compromissoria e il compromesso
  • Lo svolgimento del procedimento arbitrale
  • Poteri degli arbitri e tutela cautelare
  • Costi dell’arbitrato e criteri di riparto
• Il lodo arbitrale
  • Forma, contenuto ed efficacia del lodo
  • Impugnazioni del lodo
  • Riconoscimento ed esecuzione del lodo nazionale e straniero
  • La Convenzione di New York
• Parte pratica ed esercitazioni
  • Redazione di clausole contrattuali (foro, legge applicabile, ADR)
  • Caso pratico: scelta tra contenzioso ordinario e arbitrato
  • Caso pratico: individuazione della legge applicabile e della giurisdizione

Introduzione generale

• In generale, le tecniche di redazione del contratto di finanziamento
• Il “glossario” delle operazioni di finanziamento
• La due diligence bancaria
• La negoziazione del term sheet e del contratto di finanziamento
• Le condizioni sospensive all’efficacia del contratto
• Le representations e warranties
• I c.d. financial covenants
• Gli aspetti transnazionali e i lori riflessi sul contratto
• Gli accordi di sindacazione
• Particolarità: i contratti di finanziamento nelle operazioni di project finance, di asset finance e di leasing
• I derivati finanziari e di credito: particolarità dal punto di vista contrattuale
• Le legal opinions legate ai contratti di finanziamento o alle relative garanzie

Casi pratici

La patologia

• Le garanzie (reali e personali): le clausole di raccordo tra le garanzie e il contratto di finanziamento
• Le garanzie: valore di mero deterrente o reale interesse all’escussione?
• Gli eventi di default: tecniche redazionali
• Le clausole di risoluzione, recesso e decadenza dal beneficio del termine
• L’escussione delle garanzie: procedure giudiziali e negoziali
• Gli accordi di rifinanziamento: tecniche redazionali
• Le strategie negoziali in caso di default: dal punto di vista del finanziatore e del finanziato
• La cessione dei crediti legati a non performing loans o unlikely to pay
• Le segnalazioni alla Centrale dei Rischi di Banca d’Italia e i riflessi sul rapporto contrattuale tra il finanziatore e il finanziato

Casi pratici

• Negoziazione e practice labour
  • Il ruolo della volontà delle parti nel contratto di lavoro
  • La posizione debole del lavoratore
  • Le parole della negoziazione
• La preparazione del negoziato individuale
  • Esercitazione: i livelli di negoziazione nella trattativa di licenziamento del top manager
• La preparazione del negoziato collettivo
  • Esercitazione: le tappe per la gestione sindacale della impresa in crisi (la negoziazione della cassa integrazione e la procedura di licenziamento collettivo “negoziato”

• Genesi del conflitto: conoscere l’altro e comprendere me stesso
• Tecniche di negoziazione e stili negoziali: inquadramento
• La comunicazione nel conflitto
• Dare feedback positivi e negativi: come esprimere punti di vista diversi senza entrare in conflitto
• Negoziare per principi: come fare?
• Siamo capaci di negoziare con noi stessi?
• Governare le emozioni proprie e dell’interlocutore 

• Negoziare e redigere un patto parasociale: analisi teorico pratica e molte esemplificazioni 
• Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti
• Come si scrive un patto parasociale: esame delle principali clausole e delle differenze redazionali sulla base della posizione contrattuale

• Esame di alcuni patti parasociali di società quotate con Analisi di un Case Study con commento in aula

Introduzione all'Intelligenza Artificiale

• Definizione aggiornata secondo l’AI Act (Reg. UE 2024/1689) e le categorie di rischio (inaccettabile, alto, limitato, minimo)
• Evoluzione delle tecnologie AI: modelli generativi di quinta generazione (GPT-5, Claude 3.5, Gemini 1.5, Copilot Studio), agenti autonomi e AI multimodale.
• Differenze tra machine learning, generative AI e AI predittiva.
• Casi d’uso nel settore legale: analisi contrattuale automatizzata, due diligence, legal analytics, litigation prediction, drafting assistito.

Applicazioni pratiche e strumenti emergenti

• Nuovi strumenti AI per il settore legale: Harvey, LegalGPT, Lexis+ AI, Casetext CoCounsel, Giurimatrix, LawGeex.
• Integrazione dell’AI nei software gestionali di studio e nei sistemi documentali.
• Interazione tra AI, document automation e knowledge management.
• Confronto tra implementazioni in ambito Common Law e Civil Law.

Rischi e vulnerabilità

• Rischi di hallucination, disinformazione e affidabilità probatoria dei risultati AI.
• Vulnerabilità informatiche dei sistemi AI e implicazioni rispetto a NIS2 (L. 138/2024) e DORA.
• Rischi legati alla privacy e protezione dei dati nel training e nell’uso operativo.
• Casi reali 2024-2025: violazioni di dati legali, output discriminatori, leak di prompt sensibili, sospensioni di sistemi AI da parte di autorità privacy europee.

Buone pratiche d’uso

• Linee guida e raccomandazioni di ENISA, CNIL, Garante Privacy, EDPB.
• Audit interni e AI risk assessment per gli studi legali.
• Gestione del rischio reputazionale e della trasparenza nei confronti del cliente.
• Governance dei dati e controlli sull’uso di modelli esterni.

Etica e deontologia professionale

• Principi fondamentali: trasparenza, equità, accountability, explainability, human oversight.
• Responsabilità professionale dell’avvocato nell’uso di strumenti AI generativa.
• Linee guida 2024 di CNF e CCBE su etica e AI nella professione forense.
• Analisi di casi reali di dilemmi etici e bias algoritmico nel contesto giudiziario.

Quadro normativo aggiornato

• AI Act (2024): struttura, obblighi per fornitori (providers), utilizzatori (deployers) e utenti professionali.
• Interazione tra AI Act, GDPR, Data Act (2023/2854), DSA, DMA e Cybersecurity Act.
• Ruolo dell’AI Office europeo, degli organismi notificati e del sistema di vigilanza.
• Obblighi di AI Impact Assessment (AIA) e aggiornamento dei DPIA per sistemi AI.
• Regime sanzionatorio e procedure di compliance by design e by default.

Strumenti e risorse operative

• Strumenti di conformità e audit: AI Model Card, Data Governance Framework, AI Risk Register, AI Policy Template.
• Integrazione dell’AI governance nei sistemi di gestione ISO 27001, ISO 27701, ISO 42001.
• Tool di monitoraggio e trust management: TrustArc, Holistic AI, Compliance GPT.

Discussione e casi pratici

• Simulazione di AI audit per uno studio legale.
• Analisi di un caso di bias o output scorretto.
• Confronto con l’approccio etico-regolatorio in ordinamenti extra-UE.

Conclusioni e Q&A

• Sintesi delle principali sfide per la professione forense nel contesto dell’AI Act.
• Fonti di aggiornamento continuo: AI Office UE, EDPB, ENISA, Garante Privacy, CNF, Consiglio d’Europa.

• Fonti normative del Diritto del Lavoro: dallo Statuto dei lavoratori al Jobs Act
• Il rapporto di lavoro e le principali forme contrattuali:
• a) Nozione di rapporto di lavoro subordinato, rapporto di lavoro autonomo e parasubordinazione;
• b) Principali Tipologie contrattuali;
• c) Il nuovo contratto misto previsto dal Collegato Lavoro 2025;
• d) il contratto a termine e la revisione delle causali (max 36 mesi, ‘rinnovazione agile’);
• e) Appalto e Somministrazione (cenni);
• Test: redazione di un contratto di lavoro autonomo

• Costituzione e svolgimento del rapporto di lavoro:
  • a) Costituzione ed elementi della prestazione
  • b) Patto di prova, anche alla luce del Collegato Lavoro 2025
  • c) Mansioni, qualifiche e categorie
  • d) Potere disciplinare del datore di lavoro 
  • e) Trasferimento, Trasferta (missione), Distacco
  • f) Operazioni straordinarie e due diligence
  • g) Patti di non concorrenza
  • h) Invenzioni dei dipendenti
  • i) Smart-workibng strutturale in ambito privato
  • j) Videosorveglianza e privacy

• La cessazione del rapporto di lavoro
• I costi della cessazione del rapporto di lavoro
• Il preavviso
• Licenziamento e dimissioni.
• Le dimissioni automatiche (Novità 2025)
• Il licenziamento per giustificato motivo oggettivo
• Rimedi per i vecchi assunti e per i nuovi assunti
• Test: redazione di una lettera di licenziamento per giustificato motivo oggettivo
• Nuove tutele reintegratorie per licenziamento ritorsivo

• Il procedimento disciplinare;
• Il codice disciplinare;
• Principio di tempestività della contestazione;
• Principio di specificità della contestazione;
• Le giustificazioni;
• Principio di immodificabilità della contestazione;
• Licenziamento per giusta causa;
• Rimedi per i vecchi assunti ed i nuovi assunti;
• L’offerta di conciliazione nel Jobs Act;
• Test: redazione di una lettera di contestazione disciplinare;

• Cloud computing: nozione e modelli principali (SaaS, PaaS, IaaS) e differenze rispetto all’IT tradizionale
• Diffusione del cloud nei contesti aziendali e principali casi d’uso operativi
• Rischi giuridici e organizzativi del cloud, inclusi sicurezza, continuità del servizio e dipendenza dal fornitore
• Ruoli e responsabilità nel cloud: cliente e fornitore, con particolare attenzione al modello di responsabilità condivisa
• Cloud e protezione dei dati: impatti su GDPR, trasferimenti extra-UE e misure di sicurezza.
• Cenni sul Data Act ed impatti nella contrattualistica relativa ai dati

• La Direttiva NIS2 e il Cyber Resilience Act: obblighi per imprese e organizzazioni.
• Sistemi di gestione del rischio informatico e di risposta agli incidenti.
• Ruolo del Legal Counsel nella gestione delle crisi informatiche e data breach.
• Redazione di policy e piani di sicurezza giuridicamente conformi.
• Case study: simulazioni di incident response e ruolo del giurista nel crisis management.

Testimonianza + Case study

Intervento di Giorgio Martellino - General Counsel Avio Spa

• Il valore giuridico del registro distribuito (DLT) e la normativa europea (MiCA, DLT Pilot Regime).
• Requisiti di validità, esecuzione e opponibilità degli smart contracts.
• Profili di responsabilità e prova documentale nel contesto blockchain.
• Applicazioni pratiche nel mondo industriale, assicurativo e finanziario.
• Integrazione con la contrattualistica tradizionale e compliance normativa.
• Analisi di casi giurisprudenziali e modelli di clausole

• La Direttiva 2014/95/UE “Non-Financial Reporting Directive”
• La proposta di Direttiva sulla due diligence delle imprese in materia di sostenibilità 
• Il Regolamento UE 2020/852 o Regolamento Tassonomia in tema ambientale
• La Tassonomia Sociale
• La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
• La Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD 2025/794):
  • Obbligo di due‑diligence di filiera per imprese > 500 dip./150 M€
  • Governance & remunerazione legata a KPI di sostenibilità
  • ‘Stop‑the‑Clock’ Directive su tempi di reporting

• La Dichiarazione Non Finanziaria
• La Politica di Sostenibilità
• Piano Industriale integrato al Piano di Sostenibilità
• Integrazione obbligatoria Piano di Transizione climatica
• Allineamento ESRS Set‑1
• KPI obbligatori ‘double materiality’

Introduzione

• importanza dell’IP in Italia e nel mondo
• Le varie aree dell’IP: tech, food, fashion&luxury, enjeneering&architecture, health, biotech, start-up, sport, entertainment, ecc.
• La concorrenza sleale
• Il brand, i marchi e gli altri segni distintivi
• Le origini geografiche dei prodotti e servizi: marchi collettivi, nomi ed indicazioni geografiche, il made in
• Unitary Patent & Unified Patent Court (UPC):
  • Opzione ‘opt‑out’ vs competenza esclusiva UPC
  • Strategia filing unitario vs nazionale; impatto su contenzioso e licenze

Case study (concorrenza sleale e marchi)

• L’innovazione e le tecnologie
• I brevetti di invenzione
• Le nuove tecnologie: le computer implemented inventions
• Le invenzioni non brevettate: il segreto industriale ed il know-how
• I modelli di utilità

Case study (brevetti o modelli)

• La forma dei prodotti: estetica e funzionalità; disegni e modelli vs. brevetti
• I disegni e modelli
• La protezione della forma accordata dal copyright
• I marchi di forma
• Concorrenza sleale: la protezione della forma

Case study (design o modelli)

• La tutela della IP: civile, penale, amministrativa, doganale, tecnologica, autotutela
• I contratti dell’IP
• Lo sfruttamento dell’IP
• Lo sviluppo della IP
• Valutazione economica della IP
• I finanziamenti dell’IP

Testimonianza + Case study
Intervento di Giovanna Barberis – Legal Manager DEDAGROUP S.P.A.

• I fondamenti del Bilancio;
• Le fonti normative di riferimento;
• La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
• I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
• Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
• Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
• Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;

• Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).

La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
• Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).

Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:

• Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
• I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
• Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).

Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;

I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.

• Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
• Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
• La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla. 

• La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
• La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
• Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
• Il principio contabile OIC 10

Alcune principali tecniche di valutazione aziendale

• Il metodo patrimoniale
• Il metodo reddituale
• Il metodo “misto”
• Il metodo dei multipli
• Il metodo del Discount Cash Flow
• Cenni sugli altri metodi di valutazione

L’analisi della società “target”

• Un processo preliminare per comprendere:
  • la struttura societaria, 
  • la dimensione aziendale, 
  • il settore di appartenenza,
  • i prodotti e/o servizi erogati, 
  • la cultura aziendale e il tipo di management,
  • il clima competitivo,
  • ecc.
• quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence

Le intenzioni dell’acquirente/investitore

Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)

Operazioni lato Acquirente/Investitore

• La check-list: 
  • segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine, 
  • ispezioni da compiere, 
  • documenti da esaminare,
  • ricerche presso i pubblici uffici,
  • perizie di esperti esterni che saranno richieste,
  • ecc.
• L’accesso alla piattaforma (Data Room)
• L’analisi dei documenti
• La predisposizione delle Q&A
• Il report (red flags, executive o full)

• La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
• La raccolta dei documenti
• La messa a disposizione dei documenti
• La risposta alle Q&A 
• Il vendor due diligence report
• I Fattori chiave di successo:
  • Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
  • Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa 
  • Valutazione dei rischi dell’operazione

• Introduzione
  • L’architettura della riforma
  • Una riforma a più velocità
  • Le modifiche preparatorie in tema di diritto societario
  • Le definizioni di “crisi” e “insolvenza”
  • L’emersione anticipata della crisi
• Profili procedurali
  • Giurisdizione e competenza
  • Accesso alle procedure della crisi o dell’insolvenza
  • Il procedimento unitario
• I ruoli rinnovati dei soggetti che partecipano alla regolazione della crisi
  • L’imprenditore
  • L’organo di revisione
  • I professionisti
  • Il Giudice Delegato
  • L’attestatore
  • Il sistema bancario
• La nuova procedura di composizione negoziata della crisi
  • Schema della procedura
  • Presupposti soggettivi e oggettivi
  • L’esperto indipendente
  • Le misure protettive e cautelari.
  • Il concordato semplificato
• Rafforzamento composizione negoziata: gestione di gruppi/multi‑debtor, domanda congiunta, poteri dell’esperto, coordinamento con il tribunale (artt. 25‑octies ss.).
• Case study

• Elementi introduttivi
  • La dichiarazione d’insolvenza: presupposti, procedimento e impugnazioni
  • Gli organi della procedura
• Gli effetti della liquidazione giudiziale sul debitore e sui creditori
• Gli effetti della liquidazione giudiziale sui rapporti giuridici pendenti
• La fase di accertamento e formazione del passivo e le impugnazioni
  • La domanda di ammissione
  • L’esame del passivo e l’esecutorietà
  • Le impugnazioni
• L’esercizio provvisorio dell’impresa e l’affitto d’azienda
• La liquidazione dell’attivo e le modalità delle vendite
• Gli effetti della liquidazione giudiziale sugli atti pregiudizievoli. Le azioni revocatorie
• Le nuove azioni di responsabilità del curatore
• Cessazione della liquidazione giudiziale
  • Effetti
  • Riapertura
• Il concordato nella liquidazione giudiziale
• Profili societari
• Crisi delle società e dei gruppi
  • Strumenti di composizione della crisi di gruppo
  • Liquidazione giudiziale di gruppo
• Disposizioni penali
  • Bancarotta semplice e fraudolenta. Esenzioni
  • Ricorso abusivo al credito
• Esercitazione
  • Redazione della domanda d’insinuazione al passivo. Accertamento del passivo. Opposizione

• Soluzioni contrattuali:
  • Accordo di moratoria
  • Standstill
  • Pactum de non petendo
  • Consolidamento del debito
  • Riscadenziamento del debito
  • Stralcio
• Piano attestato di risanamento
  • Inquadramento sistematico
  • Le modifiche del piano
  • Clausole di overperformance
  • Convenants
• Accordi di ristrutturazione dei debiti
  • Inquadramento sistematico
  • La convenzione di moratoria
  • La rinegoziazione degli accordi
  • Accordi di ristrutturazione agevolati e a efficacia estesa
  • La transazione fiscale
• Sovraindebitamento
• Esdebitazione
• Concordato minore
• Esercitazione
  • Analisi dei covenants e modifiche alla manovra e al contratto

• Concordato Preventivo
• Elementi introduttivi
  • Presupposti, finalità e condizioni di accesso alla procedura
  • Il piano di concordato
  • Riduzione o perdita di capitale
  • La proposta e le proposte di concordato
  • Il concordato in continuità aziendale
  • I limiti del concordato di risanamento
• Effetti della presentazione della domanda
  • L’automatic stay
  • I rapporti pendenti e i contratti nel concordato
  • Effetti per i creditori e il loro trattamento
  • Il ruolo dell’imprenditore e del commissario giudiziale
  • Strumenti a favore della continuità
  • La prededuzione
  • La “nuova finanza” nel concordato preventivo e negli accordi di ristrutturazione dei debiti: il riordino della disciplina dei finanziamenti all’impresa in crisi
  • Il mantenimento delle linee di credito autoliquidanti in essere al momento di accesso al concordato preventivo ed al giudizio di omologazione dell’accordo di ristrutturazione del debito
  • La disciplina speciale del contratto di mutuo con garanzia reale nel concordato preventivo
  • La fideiussione a garanzia degli acquisti di immobili da costruire
  • La fase di voto
  • L’omologazione
• I controlli pubblici sulla crisi d’impresa
  • Liquidazione coatta amministrativa
  • Amministrazione straordinaria dei grandi gruppi in crisi
• Art. 64‑bis CCII “Continuità aziendale attenuata”: requisiti, soglia minima di soddisfacimento creditori, effetti su contratti pendenti e governance.
• Esercitazione
  • Redazione del piano di concordatario in continuità aziendale

• Il progetto della struttura organizzativa
• La ‘lettura’ dell’organizzazione per funzioni o per processi
• Il modello organizzativo di coordinamento dei sistemi di gestione
• I sistemi di gestione di 1° e di 2° livello
• La mappatura dei processi aziendali
• La valutazione dei rischi
• L’approccio “Risk based Thinking"
• Gli 8 principi base in tema di Risk Governance enunciati nella ISO 31000
• Il Risk Assessment e Risk Management
• Lo "scenario di rischio"

• La ‘perimetrazione’ del contesto e del campo di applicazione del Risk Assessment
• Focus sul processo di Risk Assessment
• Il Trattamento dei rischi (cd “Risk Treatment”)
• I criteri di gestione del rischio:
  • approccio analitico;
  • approccio empirico.
• L’adozione delle misure e degli strumenti di controllo dei rischi
• Le definizioni di rischio "gestito", "residuo" e "residuo accettabile"
• Le fasi di monitoraggio e di riesame
• La registrazione ed il reporting dell’attività di Risk Governance

Analisi di un caso pratico

• Le origini: i compliance programs di matrice Nord-americana
• La responsabilità amministrativa (rectius penale) di società ed enti
• Il campo di applicazione del D. Lgs. 231/2001
• L’assenza di obbligatorietà del MOG 231
• La lista di reati presupposto
• I requisiti essenziali ai fini dell’applicazione del D. Lgs. 231/2001
• Le sanzioni
• Il ruolo dell’ODV: composizione, requisiti dei componenti e modalità di funzionamento
• Il concetto di "Colpa di organizzazione"
• Introduzione whistleblowing
• Reati di turbativa d’asta (bid‑rigging art. 353‑bis c.p.)
• Reati contro patrimonio culturale (D.Lgs 22/2024)
• ‘Green crimes’ (inquinamento, traffico rifiuti) L. 68/2015 as revised 2024

• La mappatura dei "rischi reato"
• La valutazione dei "rischi reato"
• La scelta delle misure di contenimento dei "rischi reato"
• La redazione del MOG 231:
  • parte GENERALE;
  • parti SPECIALI.    
• L’integrazione tra MOG 231 e H&S System ex D. lgs. 81/2008
• L’integrazione tra MOG 231 ed Environment System ex D. Lgs. 152/2006
• Le interrelazioni tra il MOG 231 e il sistema di gestione dei dati personali ex GDPR
• Le interrelazioni tra il MOG 231 e il sistema di gestione dell’antiriciclaggio ex D. Lgs. 231/2007
• Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare

Cenni metodologia di integrazione MOG 231/ISO 37001

• Focus sulla Funzione di compliance ISO 37001 sui rapporti con l’ODV
• Il Risk Treatment integrato
• Organigramma e funzioni
• I controlli finanziari e non in ottica integrata
• I rapporti con i cd ‘soci in affari’.

• La normativa europea ed italiana
• Gli organi di vigilanza e le procedure ispettive
• I soggetti dell’H&S System: lavoratore, preposto, dirigente, Datore di lavoro, Coordinatori, RSPP, ASPP, etc.
• Focus sulle responsabilità civili e penali dei vari ruoli
• Il concetto di "posizione di garanzia"

• Il principio di effettività ex art. 299 del D. Lgs. 81/2008
• La delega di funzioni
• Gli obblighi connessi ai contratti di appalto, d’opera o di somministrazione:
  • la gestione della sicurezza nelle aree di lavoro e nei cantieri;
  • focus sulle responsabilità civili e penali delle varie posizioni.
• L’organizzazione della prevenzione incendi, primo soccorso e gestione delle emergenze
• Common law e Civil law: cenni in merito alle fondamentali differenze tra i due sistemi giuridici in tema di Health & Safety

Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare

• Gli aspetti distintivi del GDPR rispetto alla precedente normativa
• Le ulteriori fonti di regolamentazione del data processing (D. Lgs. 196/2003 emendato, atti del Comitato Europeo per la Protezione dei Dati personali e provvedimenti del Garante Privacy).
• I principi regolanti il trattamento dei dati personali
• Le condizioni di liceità del trattamento dei dati
• Le basi giuridiche che legittimano il trattamento dati
• Focus sul "consenso" quale peculiare base giuridica
• Il trattamento dei dati personali del minore
• Le tipologie di dati personali
• I ruoli e le definizioni previsti dal GDPR: titolare, responsabile, etc.
• La figura dell’autorizzato e del delegato al trattamento ex art. 2 quaterdecies del D. Lgs 196/2003
• Focus sull’amministratore di sistema (ADS)
• L’informativa ex artt. 13 e 14 GDPR: i requisiti e le modalità di redazione
• I diritti dell’interessato

• La protezione dei dati personali by design e by default
• Il registro dei trattamenti: requisiti e modalità di redazione
• L’analisi e gestione dei rischi
• La notifica della violazione all’autorità di controllo
• La comunicazione della violazione dei dati personali all’interessato
• La valutazione d’impatto e la consultazione preventiva
• Focus sul Responsabile della Protezione dei Dati (DPO)
• Il trasferimento di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali
• Le norme vincolanti d’impresa
• Le autorità di controllo ed i loro poteri sanzionatori

Studio di un caso ed esercitazione

• La posizione del Legislatore UE in merito al fenomeno "riciclaggio"
• Il quadro nazionale delle regole in tema di riciclaggio e finanziamento del terrorismo:
  • il D. lgs. 231/07 e le norme italiane;
  • i provvedimenti della Banca d’Italia.
• La definizione penale e amministrativa di "riciclaggio"
• Gli aspetti tecnici del fenomeno del "riciclaggio"
• Cenni in merito alla normativa antimafia ed alle misure di prevenzione

• Le finalità della normativa e le definizioni
• gli organismi coinvolti
• i soggetti obbligati
• cenni in merito alle autorità di vigilanza
• focus sulla metodologia di valutazione e mitigazione del rischio-riciclaggio
• gli obblighi di adeguata verifica della clientela
• i criteri per la determinazione della titolarità effettiva dei clienti
• gli obblighi dei clienti
• gli obblighi di segnalazione delle operazioni sospette
• la tutela del segnalante
• gli obblighi di astensione dall’instaurazione del rapporto
• le limitazioni all’uso del contante
• le sanzioni

Studio di un caso con esercitazione in merito alle attività di base da progettare e implementare

La responsabilità sociale

Cenni in merito al sistema di gestione SA8000

Le linee guida ISO 26000:

• la definizione di responsabilità sociale
• Il coinvolgimento degli stakeholder
• Il governo dell’organizzazione sostenibile

Le Linee guida sui sistemi di gestione per la parità di genere

• Il campo di applicazione
• Le modalità di progettazione ed implementazione del sistema
• Gli indicatori di performance
• I ruoli e le funzioni

La progettazione

• Cos’è il sistema di gestione della Compliance
• La terminologia
• La comprensione del ‘Contesto’
• Ruoli, leadership e responsabilità
• Processo di valutazione dei rischi di compliance

La gestione operativa del sistema integrato della Compliance

• La fase di pianificazione
• Scelta ed allocazione delle Risorse
• Attuazione dei processi
• Tecniche di proceduralizzazione delle fasi operative
• Il controllo operativo dei processi
• Monitoraggio e Continuous Improvement

Introduzione al Legal Design e casi “before & after”
Principi, esempi e metriche per trasformare documenti legali complessi in strumenti chiari e accessibili. Analisi di casi concreti nel contesto B2C.

Progettare documenti legali per il B2B
Come migliorare leggibilità, negoziabilità e fiducia reciproca nei rapporti aziendali attraverso un linguaggio strutturato e visivo.

Plain (Legal) Language e standard ISO
Come adottare modelli internazionali per scrivere in modo trasparente e coerente con le best practice globali.

Strumenti di comunicazione legale: template, one-page summary e mini playbook
Metodologie e modelli operativi per accelerare i processi decisionali e ridurre ambiguità.

Scrivere per le persone e per l’AI
Bilanciare la chiarezza umana con la leggibilità per i sistemi di Intelligenza Artificiale e LLM (Large Language Models).

Integrare Legal Design e Legal Operations
Discussione sulle opportunità di combinare approcci di design e operativi per ottimizzare i processi legali, migliorando al contempo la comunicazione interna ed esterna.

Workshop pratico: redesign di contratti e policy aziendali
Sessione interattiva in cui i partecipanti vengono invitati ad applicare i concetti appresi per ridisegnare documenti o processi, favorendo l’apprendimento esperienziale e la condivisione di idee.

Dove si perde tempo ed energie: analisi delle inefficienze
Analisi delle principali inefficienze e criticità operative nel ciclo di lavoro di un legal team, per identificare le aree di miglioramento prioritario.

Mappatura collettiva delle criticità operative nel lavoro legale.
Mappare il ciclo di vita contrattuale: mappa dei flussi e colli di bottiglia
Presentazione di tecniche per visualizzare e comprendere il percorso completo di un contratto, evidenziando i punti critici che rallentano il processo. 

Strumenti e metodi per la governance legale: CLM, repository, dashboard, playbook
Panoramica sulle tecnologie e metodologie più efficaci per gestire in modo strutturato e trasparente i processi legali, migliorando controllo e collaborazione. Tecnologia e Legal Ai agent nella riorganizzazione. 

Lead Legal Operations: ruolo e responsabilità
Competenze, responsabilità e strumenti del professionista che guida l’efficienza del team legale: mappa i processi, introduce strumenti digitali e dashboard, definisce KPI e SLA, coordina la governance operativa e la misurazione delle performance.

KPI e SLA: misurare performance e produttività
Definizione e applicazione di metriche per monitorare tempi, qualità e impatti del lavoro e del team legale.

Takeaways e discussione finale: “Dove potreste applicare quanto appreso oggi”.
Momento conclusivo dedicato all’identificazione delle opportunità di applicazione pratica dei concetti e strumenti presentati, con un confronto aperto per definire i prossimi passi.
- Riepilogo delle mappe, KPI e playbook creati
- Discussione aperta: cosa possiamo implementare subito

I partecipanti saranno divisi in team di massimo di 2/3 persone e chiamati a sviluppare un caso aziendale realistico, con dinamiche, problemi e sfide identiche a quelle che ogni giorno affrontano i reparti legali. Attraverso il progetto sperimenteranno, con approccio operativo, i contenuti didattici appresi durante il Master.

• Presentazione del progetto da sviluppare su uno dei temi seguenti:
  • Legal Risk Matrix: Una mappatura completa dei rischi legali, contrattuali, ESG, privacy, ICT, HR e governance.
  • Compliance & Regulatory Redesign: Revisione del Modello 231, Aggiornamento del Codice Etico, Whistleblowing, Audit documentale, ecc.
  • Policy & Contratti aggiornati: NDA, Data Processing Agreement (GDPR), Contratti commerciali B2B e Tech, Politiche interne AI e cybersecurity.
  • AI & Tech Law Report: Analisi degli impatti normativi di AI Act, GDPR, DSA/DMA, Data Governance Act.
  • ESG & Sustainability Plan: Policy ambientali, sociali e di governance aggiornate ai nuovi standard europei.
  • Operazioni Straordinarie: Due Diligence, operazioni di ristrutturazione, un patto parasociale, ecc.
• Presentazione del mentor, appartenente alla faculty del Master, che seguirà i partecipanti durante l’intero sviluppo del progetto
• Presentazione dell’azienda partner nell’ambito della quale si svilupperà il progetto.

• Presentazione ufficiale al “Board aziendale": Ogni gruppo espone il proprio progetto finale davanti a docenti e rappresentanti aziendali (in presenza o live streaming).
• Q&A: Simulazione realistica di confronto con il management.
• Feedback individuale: Per rafforzare competenze, comunicazione e capacità di problem solving.
• Premiazione del Progetto più meritevole: Al termine si svolgerà un importante momento di premiazione con l’assegnazione di una borsa di studio di € 1.000 al progetto e team più meritevole.