29° edizione - Executive Master
29° edizione - Executive Master
Il bagaglio di competenze fondamentali per assistere le aziende anche nelle fasi straordinarie e di crescita
Data
dal 14 Gennaio 2023

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Format
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    Roma, Milano, Padova
  • On Demand:
    Differita - Sempre disponibile
Durata
3 mesi - 21 lezioni - 10 Week-end - 84 ore
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Fino al 04 Settembre
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Partnership e Certificazioni
Master in collaborazione con Filodirittoin collaborazione con SIB Accreditato dal Consiglio Nazionale dei Dotti Commercialisti ed Esperti Contabili Accreditato dal Consiglio Nazionale Forense Vincitore Premio AIF per Ricerca e Tecnologia
 
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Programma MASTER in M&A, PRIVATE EQUITY E ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE Milano

  • LA DUE DILIGENCE
    Il procedimento diretto ad accertare e valutare l’osservanza e il rispetto delle leggi vigenti da parte di chi ha amministrato la società
    • Lezione 1 , Sabato 14/01/2023 (mattina)
      CENNI GENERALI AL PROCESSO DUE DILIGENCE

      L’analisi della società “target”

      • Un processo preliminare per comprendere:
        • la struttura societaria, 
        • la dimensione aziendale, 
        • il settore di appartenenza,
        • i prodotti e/o servizi erogati, 
        • la cultura aziendale e il tipo di management,
        • il clima competitivo,
        • ecc.
      • quindi la laboriosità e la delicatezza del procedimento di due diligence

       

      Le intenzioni dell’acquirente/investitore

      Tipo di operazione che intende effettuare (operazioni di acquisizione con maggioranza qualificata o di controllo, di minoranza strategica, di fusione/incorporazione, costituzione di joint-ventures, altro)

       

      Operazioni lato Acquirente/Investitore

      • La check-list: 
        • segmentazione e parcellizzazione delle aree di indagine, 
        • ispezioni da compiere, 
        • documenti da esaminare,
        • ricerche presso i pubblici uffici,
        • perizie di esperti esterni che saranno richieste,
        • ecc.
      • L’accesso alla piattaforma (Data Room)
      • L’analisi dei documenti
      • La predisposizione delle Q&A
      • Il report (red flags, executive o full)
    • Lezione 2 , Sabato 14/01/2023 (pomeriggio)
      OPERAZIONI LATO AZIENDA TARGET
      • La scelta della piattaforma (virtuale o reale)
      • La raccolta dei documenti
      • La messa a disposizione dei documenti
      • La risposta alle Q&A 
      • Il vendor due diligence report
      • I Fattori chiave di successo:
        • Quantità dei documenti da raccogliere. Valutazione del giusto equilibrio dei documenti nella check list in funzione della strategia del’acquirente/investitore
        • Il Tempo. Valutazione del tempo della DD, come elemento di vantaggio competitivo e di conseguenza fattore chiave per la determinazione del valore dell’impresa 
        • Valutazione dei rischi dell’operazione
  • Modulo: NEGOZIARE PER BUSINESS E PATTI PARASOCIALI
    STRATEGIE E TECNICHE AVANZATE PER MASSIMIZZARE IL VALORE REALIZZATO DA OGNI ACCORDO
    • Lezione 3 , Sabato 21/01/2023 (mattina)
      LA PREPARAZIONE DEL NEGOZIATO
      • I pilastri della negoziazione
      • Le fasi della negoziazione
      • Le scuole negoziali
      • I tempi della negoziazione
      • La gestione delle emozioni in negoziazione
    • Lezione 4 , Sabato 21/01/2023 (pomeriggio)
      GLI ELEMENTI DELLA NEGOZIAZIONE
      • Il valore della comunicazione nella negoziazione
      • Gli elementi della comunicazione efficace
      • La comunicazione persuasiva
      • Tecniche negoziali, aspetti psicologici
      • Tattiche negoziali
      • Posizioni di principio e interessi sottostanti
      • Simulazioni di un negoziato
    • Lezione 5 , Sabato 28/01/2023 (mattina)
      LA DISCIPLINA DEI PATTI PARASOCIALI (Parte I)
      • La validità dei sindacati di voto: breve rassegna e molte esemplificazioni
      • Esame delle principali clausole nei patti parasociali
      • Esame di alcuni patti parasociali di società quotate
      • Esame della interrelazione tra i patti parasociali e gli accordi sottostanti
    • Lezione 6 , Sabato 28/01/2023 (pomeriggio)
      LA DISCIPLINA DEI PATTI PARASOCIALI (Parte II)
      • Analisi di un Case Study con commento in aula
  • Modulo: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE E L'ACQUISITION FINANCE
    OPERAZIONI STRAORDINARIE (MERGERS & ACQUISITIONS, SHARE PURCHASE AGREEMENT, PRIVATE EQUITY) E L'ACQUISITION FINANCE
    • Lezione 7 , Sabato 04/02/2023 (mattina)
      LE OPERAZIONI DI MERGERS & ACQUISITIONS
      • Le diverse modalità di realizzazione delle operazioni di M&A
      • Operazioni di acquisizione competitive ed operazioni di acquisizione negoziate
      • La fase pre-contrattuale
      • Negoziazione e sottoscrizione del contratto di acquisizione
      • Il c.d “periodo interinale”
      • Il c.d. "closing"
      • Le fasi successive al closing
    • Lezione 8 , Sabato 04/02/2023 (pomeriggio)
      SHARE PURCHASE AGREEMENT

      Analisi delle principali caratteristiche ed elementi del contratto di acquisizione:

      • Definizioni
      • Natura
      • Oggetto
      • Prezzo
      • Dichiarazioni e garanzie del venditore (“Representations and Warranties“)
      • Obblighi di indennizzo
      • Condizioni sospensive alla finalizzazione dell'operazione e/o condizioni risolutive
      • Pattuizioni ancillari
    • Lezione 9 , Sabato 11/02/2023 (mattina)
      UN TIPO PARTICOLARE DI OPERAZIONI DI MERGERS & ACQUISITIONS: IL “PRIVATE EQUITY” (Parte I)
      • Introduzione
      • Definizione
      • Caratteristiche
      • I soggetti
      • Tipi di operazioni di private equity
      • La natura dell’investitore
      • Particolari complessità
      • La regolamentazione
    • Lezione 10 , Sabato 11/02/2023 (pomeriggio)
      UN TIPO PARTICOLARE DI OPERAZIONI DI MERGERS & ACQUISITIONS: IL “PRIVATE EQUITY” (Parte II)
      • Il procedimento d’investimento
      • Strutturazione di una operazione di Private Equity
      • Documentazione contrattuale
      • Peculiarità rispetto alle operazioni di M&A
      • Il lock up
      • I meccanismi di uscita
      • Il buy-out
    • Lezione 11 , Sabato 18/02/2023 (mattina)
      IPO e OPA: LE QUOTAZIONI IN BORSA E LE ACQUISIZIONI DI SOCIETA' QUOTATE (Parte I)

      IPO

      • Obiettivi e responsabilità
      • I mercati regolamentati e la vigilanza
      • Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB
      • Requisiti di ammissione alla quotazione
      • Fasi della quotazione
      • Soggetti coinvolti
      • Documenti
      • Prospetto informativo
      • Responsabilità da prospetto informativo
      • Finalizzazione
      • Requisiti di permanenza
      • Obblighi informativi
      • Comitati
      • Altre disposizioni

       Parti correlate

      • Operazioni con parti correlate
    • Lezione 12 , Sabato 18/02/2023 (pomeriggio)
      IPO e OPA: LE QUOTAZIONI IN BORSA E LE ACQUISIZIONI DI SOCIETA' QUOTATE (Parte II)

      OPA

      • Offerte Pubbliche d'acquisto: natura e disciplina
      • Tempistica e fasi
      • Le manovre difensive
      • Sanzioni

      Acquisizione di società quotate

      • Principali aspetti – cenni

      Parte pratica

      • Domanda di ammissione a quotazione su Borsa Italiana
      • Documento di ammissione su AIM Italia
    • Lezione 13 , Sabato 25/02/2023 (mattina)
      ACQUISITION FINANCE (Parte I)

      LE OPERAZIONI DI ACQUISITION FINANCE

      Introduzione generale

      • soggetti coinvolti, struttura tipica e inquadramento giuridico
      • profilo finanziario tipico di un’operazione di LBO
      • il processo di due diligence nelle operazioni di acquisizione a leva (obiettivi, attività, attori coinvolti e tempi)
      • finanziabilità delle acquisizioni e correlazioni con rating
      • società con indebitamento, partecipazioni, attività e immobili, passaggi generazionali
      • fusione diretta o inversa?
      • il divieto di financial assistance
      • il merger leveraged buyout
      • il management buyout
    • Lezione 14 , Sabato 25/02/2023 (pomeriggio)
      ACQUISITION FINANCE (Parte II)

      Aspetti contrattuali

      • la definizione contrattuale di un’operazione di LBO
      • il raccordo tra il contratto di acquisizione e il contratto di finanziamento stipulato dall’acquirente; le garanzie che assistono il finanziamento; il c.d. bridge loan e il contratto di finanziamento definitivo; i finanziamenti inter-company
      • i meccanismi di earn out

      Altri aspetti

      • I contratti inter-company;
      • la responsabilità per direzione e coordinamento della capogruppo
      • La fase post acquisizione: gestione dei processi di change management
  • Modulo: BILANCIO E VALUTAZIONE D'AZIENDA SPIEGATO AI GIURISTI
    CONTABILITA', BILANCIO E VALUTAZIONE DEI PRINCIPALI COMPONENTI ECONOMICI, FINANZIARI E PATRIMONIALI PER CHI SVOLGE LA PROFESSIONE LEGALE
    • Lezione 15 , Sabato 04/03/2023 (mattina)
      IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte I)
      • I fondamenti del Bilancio;
      • Le fonti normative di riferimento;
      • La classificazione delle imprese: microimprese, piccole imprese e grandi imprese; obblighi ed esoneri in merito alla documentazione del bilancio;
      • I documenti che compongono il bilancio: 1. Stato Patrimoniale (SP); 2. Conto Economico (CE); 3. Nota Integrativa (NI); 4. Rendiconto Finanziario (RF);
      • Un metodo innovativo su come capire la partita doppia partendo dai fatti aziendali (di rilevanza amministrativa) nel loro duplice aspetto informativo (economico e finanziario/monetario) e la loro confluenza nelle voci di Bilancio:
      • Piano dei conti, libro giornale e scritture di esercizio
      • Le basi di come si legge e si interpreta il bilancio;
      • Le novità introdotte in tema di bilancio d'esercizio (D.Lgs.139 del 18 agosto 2015, di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE).

    • Lezione 16 , Sabato 04/03/2023 (pomeriggio)
      IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte II)

      La classificazione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico in base alle norme del codice civile e la loro visione e riorganizzazione al fine di rendere più comprensibile l’interpretazione di alcuni aggregati di Bilancio in chiave economico-finanziaria.
      Per alcune voci dello Stato Patrimoniale (SP) si analizza:

      • Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
      • I limiti dello schema civilistico dello SP per una analisi finanziaria e patrimoniale dell'impresa;
      • Cenni su alcuni principali Principi Contabili Internazionali (IAS e IFRS) e Nazionali (OIC) e loro effetti sulla valutazione di alcune voci;
      • Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati dello SP (il capitale circolante netto, la posizione finanziaria netta, ecc.).
    • Lezione 17 , Sabato 11/03/2023 (mattina)
      IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte III)

      Per alcune voci del Conto Economico (CE) si analizza:

      • Il dettame civilistico e i criteri di valutazione;
      • I limiti dello schema civilistico del CE per una analisi economica dell'impresa;
      • Il significato di alcuni importanti risultati e aggregati del CE (Margine Operativo Lordo, EBITDA, Reddito Operativo, EBIT, ecc.).
    • Lezione 18 , Sabato 11/03/2023 (pomeriggio)
      IL BILANCIO COME STRUMENTO DI INFORMAZIONE PER CHI ESERCITA LA PROFESSIONE LEGALE (Parte IV)

      Cenni sulle principali manipolazioni di bilancio e come indagarle.
      Le voci di bilancio che possono essere maggiormente soggette ad artificiose discrezionalità da parte degli amministratori/management per far apparire un bilancio differente da quello reale e influenzare la valutazione della gestione aziendale;

      I principali Indicatori alternativi di performance aziendale.

      • Il Margine operativo lordo: MOL o EBITDA, quale scegliere e come determinarli;
      • Il Reddito Operativo: RO o EBIT, quale scegliere e come determinarli;
      • La Posizione Finanziaria Netta (PFN), quale scegliere e come determinarla. 
    • Lezione 19 , Venerdì 17/03/2023 (pomeriggio)
      IL BILANCIO COME STRUMENTO DI VALUTAZIONE DELLE AZIENDE
      L’Analisi dei “flussi finanziari” e i Rendiconti Finanziari
      • La nozione di “flusso”, “fonte”, “impiego” e “liquidità”;
      • La formazione del Rendiconto Finanziario come prospetto riepilogativo dei flussi finanziari;
      • Rendiconto dei flussi di liquidità netti (cash flow statement).
      • Il principio contabile OIC 10

      Alcune principali tecniche di valutazione aziendale

      • Il metodo patrimoniale
      • Il metodo reddituale
      • Il metodo “misto”
      • Il metodo dei multipli
      • Il metodo del Discount Cash Flow
      • Cenni sugli altri metodi di valutazione
  • FISCALITA' D'IMPRESA
    FISCALITA' D'IMPRESA
    • Lezione 20 , Sabato 18/03/2023 (mattina)
      FISCALITA' D'IMPRESA (Parte I)

      Criteri di determinazione del reddito d’impresa: il principio di inerenza

      • I beni relativi all’impresa e la determinazione del relativo costo 
      • Disciplina dei singoli componenti positivi e negativi di reddito
      • I soggetti passivi e la disciplina dell’IRES
      • I regimi opzionali (trasparenza, consolidato nazionale)

      Nuove regole per il riporto delle perdite

      • diversa applicazione tra persone fisiche e giuridiche
      • limite di compensazione e durata illimitata del riporto
      • decorrenza delle modifiche e gestione delle perdite pregresse

      Le imposte indirette nelle principali operazioni straordinarie
      Partecipation exemption (P.ex.)

      • I 4 requisiti oggettivi e soggettivi

      La nuova tassazione delle rendite finanziarie
      Il nuovo regime tributario dei dividendi e dei capital gain

      • Aliquota unica del 20%: confronto con il regime previgente
      • Tassazione dei dividendi da partecipazioni qualificate e non qualificate
      • Tassazione dei dividendi percepiti dai soggetti IRES
    • Lezione 21 , Sabato 18/03/2023 (pomeriggio)
      FISCALITA' D'IMPRESA (Parte II)

      La Pianificazione fiscale nazionale ed internazionale
      I costi dai paesi Black – List

      • Adempimenti formali e dichiarativi
      • Il Sistema VIES (VAT Information Exchange System) dello scambio di informazioni

      Le Controlled Foreign Companies e le operazioni con soggetti non residenti:

      • lo strumento dell'interpello

      Il passaggio generazionale nelle imprese

      • modalità di gestione ed effetti fiscali

      La Normativa anti elusiva

      • L'art. 37 bis del D.P.R. 29.9.1973 n. 600
      • Pianificazione fiscale e Frode fiscale: definizione
      • Interpello antielusivo: proposte di legge pendenti in Parlamento

      La fiscalità internazionale e la stabile organizzazione
      I rimedi contro la doppia imposizione fiscale

Per esigenze di natura organizzativa e didattica, la Scuola si riserva la facoltà di rinviare, di modificare, così come di spostare le date delle lezioni rispetto al calendario inizialmente prestabilito. Inoltre, si riserva il diritto di modificare in ogni momento i contenuti, dei programmi ed il corpo docente al fine di perseguire miglioramenti didattici in linea con i cambiamenti di mercato e le subentrate esigenze organizzative.